1、股票期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。限制性股票激励对象在满足授予条件的情形下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接影响激励对象的利益。
2、激励力度区别
3、税收制度不同
4、股票期权的行权价格规定不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者:（一）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
5、权利义务不同
6、从赠与日开始的10年内，期权有效。超过10年期后，期权过期，任何人不得行权。
7、激励成本不同
8、股票期权激励对象满足行权条件并行权时，履行出资义务。第一类限制性股票在公司授予时，激励对象就需要进行出资购买。第二类限制性股票激励对象满足归属条件并办理股票登记时，履行出资义务。且允许员工分批次出资，降低了员工出资压力和风险，同时也可避免因员工离职导致频繁回购的情况。
9、期权计划实行10年后，自动结束。如果要继续实行，必须再次得到股东大会的批准。期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日中较早者为准。
10、等待期、禁售期等规定不同
11、出资时点不同
12、股票期权在授予后存在等待期(通常为一年以上)。第一类限制性股票激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期。第二类限制性股票激励对象在授予后、每个归属条件达成时方获得股票。
13、定价机制区别
14、授予员工股票期权时,不需要征税。员工行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额,应按"工资、薪金所得"适用的规定计算缴纳个人所得税。对于限制性股票，员工从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。
15、股票期权和第一类限制性股票都要求单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。第二类限制性股票则扩大了可激励对象的范围，上述人群也可纳入激励。
16、而不同于第一类限制性股票，第二类限制性股票（由于激励对象出资时点不同）和股票期权估值一般采用B-S模型测算，依赖于股票当前市价、授予价、有效期限以及股票收益率年化波动率、无风险利率和股票分红率等参数，在不同时点的公允价值不同，具备内在价值和时间价值。时间价值隐含着货币时间价值和波动价值。货币时间价值即持有人在行权前不必支付价款，可以将资金投向其他地方，从而产生额外的价值。波动价值则代表了持有者从期权对应股票的市价增值中获得利润，或者同时最多损失期权价值而不是损失股票的全部市价的可能性。
17、就股权激励的股本规模而言，股票期权和第一类限制性股票的限额都为股票总数的10%。而第二类限制性股票则提高了股权激励比例上限，股票总数限额由10%提升至20%。
18、股权激励，是指通过经营者获得公司股权的形式，给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。简单点来说，就是公司的股东将股权分给管理团队和公司的员工，让管理团队除了薪资之外，还可以获得公司股权所带来的收入，从而激励管理层和员工的干劲。
19、股票期权除了需要上市公司支付一定的期权费用外，从实施开始到结束几乎都不涉及现金流出。而限制性股票采用定向发行时，激励成本和股票期权不相上下；采用回购方式时，激励成本比股票期权高。
20、企业适用阶段不同
21、激励性期权由限制性期权发展演化而来。一部比较完备的激励性期权必须满足如下条件：1．期权的赠与计划必须是一个成文的计划，并在该计划实施前的12个月或之后12个月内，得到股东大会的批准。
22、激励对象区
23、第一类限制性股票的价值即为授予日的股票市场价值扣除授予价格，只具备内在价值。
24、而第一类限制性股票的授予价格相关规定是不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；第二类限制性股票则取消了授予价格不得低于定价基准日交易均价50%的限制。
25、期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。
26、价值评估区别
27、股票期权适用于企业成长初期、扩张期。限制性股票则适用于企业成熟期。